CAPITAL SOCIAL – RETIRADA PELO SÓCIO DE SOCIEDADE LIMITADA

1. Introdução
Veremos aqui as regras e conceitos societários dispostas no Anexo IV da Instrução Normativa DREI n° 81/2020, relacionadas a redução de capital social de uma sociedade empresária limitada em virtude da saída de sócio.

2. Conceito
Em conformidade com o artigo 981 do Código Civil, é considerado como sociedade empresárial a união de uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas, com o propósito de explorar uma atividade econômica para a obtenção de lucros, constituída mediante contrato por escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes mencionará:

a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se forrem pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

3. Capital Social
Para a constituição da pessoa jurídica, a norma não impede que o seu quadro societário seja composto por pessoas estrangeiras, no entanto, embora o sócio tenha a nacionalidade estrangeira, as informações pessoais de identificação não alteram. Instrução Normativa DREI n° 081/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, Item 3.1

Havendo a constituição da sociedade, será exigido dos sócios a integralização de recursos financeiros ou nele que se possa exprimir, representado pelo capital social. Cabe citar que não há imposição para que o capital social seja integralizado apenas com recursos financeiros, o mesmo poderá ser integralizado também após o início da atividade, exceto nos casos da participação societária de sócio absolutamente ou relativamente incapaz, hipóteses as quais será exigida a integralização do capital no ato da constituição. Instrução Normativa DREI n° 81/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, item 4.3

Na integralização do capital social com bens de qualquer natureza, embora a norma Instrução Normativa DREI n° 81/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, Item 4.3.4, letra “a” dispense a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade, o contrato social irá mensurar em valores o bem que está sendo integralizado.

Para a integralização com imóveis, a norma estabelece que este seja mensurado de forma pormenorizado, contendo informações que identifiquem o bem, como titularidade, área, o número de sua matrícula no Registro Imobiliário, bem como o consentimento marital do cônjuge, quando necessário.
4. Saída de Sócios
Quando não houver mais o interesse da continuidade da sociedade os sócios por mera liberalidade podem dissolvê-la e extingui-la, conforme previsto no artigo 1.033 do Código Civil:

a) o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

b) o consenso unânime dos sócios;

c) a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

d) a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias, no entanto, este fato poderá ser anulado no caso em que não houver no contrato social a disposição desta pluralidade, logo, na permanência de apenas um sócio a sociedade se tornará limitada unipessoal;

e) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Definida a decisão de extinção da sociedade limitada, deverão os sócios nomear uma pessoa liquidante que será eleita pelos sócios e ainda podendo ser uma pessoa estranha a sociedade. Código Civil, artigo 1.038

Realizados os devidos pagamentos dos passivos, partilhado o saldo remanescente e aprovado as contas da sociedade, encerra-se a liquidação e a sociedade extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.

5. Saída de Sócio Com Capital Social a Integralizar
No ato da constituição os sócios poderão estabelecer que o capital social será integralizado em períodos futuros, diante disso, resta a dúvida de como prosseguir com a alteração societária com retirada de sócio onde havia a previsão de capital social a integralizar.

Por deliberação dos sócios quando não ocorrer a integralização do capital social, poderá haver uma nova alteração contratual com o objetivo de prorrogar o prazo final estabelecido inicialmente no ato constitutivo anterior ou promover a redução do valor do capital, observadas as formalidades legais contidas no artigo 1.084 do Código Civil. (Instrução Normativa DREI n° 81/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, Item 4.3)

Em consequência da falta da integralização de capital, o Código Civil no seu artigo 1.058 estabelece o direito aos demais sócios de tomar para si ou transferi-las para terceiros as cotas do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Partindo do princípio em que a legislação estabelece a condição dos sócios promoverem a redução do capital social em função da falta da sua integralização, observa-se que o melhor caminho para a extinção da sociedade que foi constituída nos moldes do capital social a integralizar, seria realizar primeiramente o arquivo de uma alteração contratual informando tal redução, para que na sequencia seja possível realizar a liquidação, abaixo sugerimos um modelo cláusula que dispõem sobre tal redução do capital social.
6. Saída de Sócio Com Capital Social Integralizado
Quando houver a integralização total do capital social, o sócio retirante poderá optar por realizar a retirada do seu capital integralizado ocorrendo então a redução do capital social ou uma segunda alternativa seria a alienação das suas cotas para os demais sócios ou até mesmo para a própria sociedade, que manterá estas cotas classificadas em cotas para tesouraria, cabe mencionar que o artigo 30, § 1° da Lei n° 6.404/76, prevê a possibilidade de compra de ações quando resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.
7. Contabilização
Como sugestão de modelo de contabilização para a integralização do capital social na sociedade.

7.1. Contabilização Para Capital Social a Integralizar
Considerando um capital social a integralizar no valor de R$ 500.000,00 e integralizado no ato em bens imóveis no valor de R$ 250.000,00 temos os seguintes lançamentos:

D- (-) Capital Social a Integralizar (Patrimônio Líquido)
C- Capital Social (Patrimônio Líquido) R$ 500.000,00

D- Imobilizado (Ativo Não Circulante)
C- (-) Capital a Integralizar (Patrimônio Líquido) R$ 250.000,00

7.2. Contabilização Para Redução de Capital Social a Integralizar
Na hipótese da redução do capital social por desistência dos sócios para a integralização do capital social temos os seguintes lançamentos

D- Capital Social (Patrimônio Líquido)
C- (-) Capital Social a Integralizar (Patrimônio Líquido) R$ 250.000,00

Assim, no balanço patrimonial o saldo da conta capital social subscrito de residentes no país será de R$ 250.000,00

7.3. Contabilização Para Capital Social Totalmente Integralizado
Na situação em que houve a integralização total do capital social por parte dos sócios, poderá haver então a devolução do capital social ao sócio apartado ou então a compra das cotas pela própria empresa. Para a contabilização da devolução de capital social ao sócio, sugerimos abaixo o modelo.

Pela integralização:

D- Caixa ou Bancos (Ativo circulante)
C- Capital Social (Patrimônio líquido)

No valor de R$ 500.000,00 (sendo R$ 250.000,00 para cada sócio)

7.4. Contabilização Para Redução de Capital Social Totalmente Integralizado
Pela devolução de capital social:

D- Capital Social (Patrimônio Líquido)
C- Caixa ou Bancos (Ativo Circulante)

Havendo a compra as cotas pela sociedade, estas será então classificada em cotas ou ações em tesouraria, registradas conforme sugestão abaixo:

Pela aquisição de ações/quotas em tesouraria:

D- Ações/Quotas em Tesouraria – Conta Redutora (Patrimônio Líquido)
C- Caixa ou Bancos (Ativo Circulante)

As quotas ou ações em tesouraria, no momento de sua alienação, estão propensas tanto a gerar lucro quanto prejuízo, sendo que tal resultado não irá integrar o resultado da entidade, devendo ser registrado como reserva de capital, em conta do Patrimônio Líquido.

Pelo lucro na venda das ações/quotas em tesouraria:

D- Caixa ou Bancos (Ativo Circulante)
C- Ágio na alienação das Ações/Quotas em Tesouraria – Reserva de Capital (Patrimônio Líquido)
C- Ações/Quotas em Tesouraria – Conta Redutora (Patrimônio Líquido)

Considerando a venda das Ações/Quotas tenha ocorrido prejuízo, teremos o seguinte lançamento:

D- Caixa ou Bancos (Ativo Circulante)
D- Deságio na Alienação das Ações/Quotas em Tesouraria – Reserva de Capital (Patrimônio Líquido)
C- Ações/Quotas em Tesouraria – Conta Redutora (Patrimônio Líquido)